在解决了一切内部矛盾和对外战斗准备后，第四次十字军展开了第二次君士坦丁堡攻略战。
阿列克谢五世即使是政治上的白痴，但倒也没蠢到军事上也低能，鉴於上一次遭到威尼斯人从金角湾攻打，以致君士坦丁堡城破的惨痛经验，这一次拜占庭军从一开始就加强金角湾侧的防御，并在沿岸布下了许多暗桩，导致威尼斯第一波登陆舰靠近时进退不得，接著遭到弩炮与希腊火攻击而死伤惨重。
法兰克人的攻击也没讨到便宜，虽然他们勇猛作战，但是瓦兰吉卫队的武勇亦不输西欧骑士，连续几天攀城肉搏的结果是五五波，不分胜负。
四月九日，带领威尼斯本国赶来的增援舰队司令拉尼尔．丹多洛见到此一情况，提出新战术，也就是将平底登陆舰跟桨帆战舰以铁链相连，组成「连环船」，划桨手们以特制的长铁斧去砍伐暗桩，以提高在充满障碍水域中的突破力和生存性。同时，增援的六十艘舰艇和四千水手适时地填补了先前战斗的损害，威尼斯人将攻城武器陆续组装起来，等待时机到来。
四月十二日，天上吹起强劲北风，丹多罗总统见机不可失，遂命令所有威尼斯水手与法兰克骑士登船，乘著风势一举冲向君士坦丁堡。相较於先前有条有理的攻城战，这一次十字军的攻击可说是极为大胆的孤注一掷，威尼斯舰队挟带著极快速度冲向岸际，惊慌的拜占庭军立刻发射希腊火，但他们没有料到北风将希腊火燃起的浓烟与灼热空气吹回城内，反倒使守军陷入一片混乱。
趁著拜占庭军的防备出现漏洞，许多威尼斯战船与登陆舰毫无减速之意地一头撞上城墙，海岸城墙倾倒崩塌，到处发出轰然巨响，岸际堆满搁浅舰艇，金角湾上则被希腊火染成一片火海。
最早爬上城塔的人是法兰德斯伯爵包德温，他带著同乡的七十位骑士杀退瓦兰吉卫队，攻陷布拉赫内区，并打开提奥多修斯墙的大门，竖起十字军大旗；不让法兰克人专美於前，威尼斯战舰也撞毁了四座城塔，从船上跳下来的威尼斯兵宛如饿虎扑羊地冲入市区内展开劫掠。
阿列克谢五世到了最后以行动证明自己毕竟不是当皇帝的料，把问题丢给提奥多雷·拉斯卡利斯（Theodore Lascaris），就跟阿列克谢三世一样潜逃出城。拉斯卡利斯哪敢接下这摊杀头烂帐，於是也跟著逃跑。
提奥多雷比阿列克谢五世幸运得多，他后来在安纳托利亚再起炉灶，以提奥多雷一世之名，成立了尼西亚帝国。但运气欠佳的阿列克谢五世，在1204年十一月被追击的十字军骑士找到，被押送回君士坦丁堡，以背信毁约和违逆十字军的罪名接受审判。最后为求杀鸡儆猴之效，被处以从提奥多修斯城墙上踢下之刑，阿列克谢五世从高达四十公尺的城墙上落地，毫无疑问地当场死亡。
四月十三日清晨，恐慌至极的君士坦丁堡市民推派代表与十字军交涉投降，但此时已经不存在投降的可能性了。
失去了领导者的拜占庭军崩溃四散，反倒是为了自身名誉而战的瓦兰吉佣兵卫队没有投降者，全数战至最后一兵一卒，战斗直到十三日中午才结束。而数日以来浴血奋战，且在半年之间与君士坦丁堡市民累积了大量不满的十字军将士，此时失控地展开前所未有的大破坏，圣索菲亚大教堂被洗劫一空，皇家图书馆被纵火烧毁，前所未有的失控暴行在君士坦丁堡进行了三天三夜。
即使是非常厌恶拜占庭人与希腊正教、积极拥护拉丁帝国建立的维拉哈都因，也对这种史上空前的骇人暴行感到震撼，他提到「造成的损失就连最精於算数的威尼斯人，都无法准确估计」，但是这种节骨眼要制止杀红了眼的士兵已经没有可能，只得先让十字军将士泄忿完毕之后，再来慢慢安抚处理他们。
威尼斯霸业
三天后，孟菲拉特侯爵宣布禁止一切掠夺，上缴一切战利品，私藏者将处刑示众。丹多洛总督也赞成统一分配战利品的提案，於是指定圣索菲亚大教堂为占领军司令部和战利品清点中心，展开收缴统计作业，但是居然连圣索菲亚大教堂这般庞大的建物都无法容纳十字军在三日屠戮之中劫掠而来的全部宝物，各种金银宝石、丝绸皮草、艺术品与雕刻塑像堆积如山，甚至多到得摆到教堂外的大广场上。
经过一个月耗日费时的清算，威尼斯会计提出报告，战利品的总值大约将近五十万枚银马克左右。这笔钱绝对是足以让所有脑筋正常的人类都丧失理智的无法置信数字，为避免十字军内部为财物分配问题分崩离析，丹多洛总督主动提出有利於骑士们的分赃方案：十字军支付威尼斯人尚未清偿的运输费与粮草费五万马克，和两年来作战的军费与贷款利息一共三万五千马克；除此之外的四十万马克全部交给十字军处理，孟菲拉特侯爵当然是毫无异议地点头接受了这笔巨款，至於圣地耶路撒冷还是萨拉逊异教徒的老巢埃及，这时候根本没有人会有心情去管那种支微末节的小事了。
不过威尼斯人在战役中可是出了比西欧骑士更多的兵力，也砸下了更庞大的资金参与战事，岂有这麼简单放过财富的机会，所谓战利品二八分帐方案不过是作顺水人情的权宜之计，丹多洛总督趁骑士们财迷心窍之际，迅速提出了建立拉丁帝国的方案，并召开会议选举皇帝。
虽然有人希望拱丹多洛总督出来竞选皇帝，但老丹多洛非常清楚拉丁帝国的皇位实乃天主教势力於东方的代理傀儡，是个既危险又麻烦的位置；但却也不能让十字军的统帅孟菲拉特侯爵当选皇帝，因为孟菲拉特侯爵的采邑位於亚平宁地区，与热那亚的金钱往来关系匪浅，而且侯爵还娶了匈牙利公主为妻，难保他成为帝国皇帝之后，不会受热内亚与匈牙利煽动，夺回达尔马提亚，与威尼斯翻脸不认账。
只有法兰德斯伯爵包德温，因为是连续两次成为第一批攻上君士坦丁堡城楼的名将，他的武勇与声望在十字军中是仅次於孟菲拉特侯爵的第二号人物，他的领国远在阿尔卑斯山外，势力也不强，也欠缺个人的派系与朋党，因此由他来担任皇帝的话，那对谁也不会构成威胁。
於是在精通政治的威尼斯人算计下，1204年五月九日，丹多洛总督密令所有威尼斯共和国派出的选举人，集中投票给包德温，同时拿出巨额金钱贿赂十字军阵营参与投票的众家贵族，暗中买桩结合过半数票源，让包德温以压倒性的多数票当选拉丁帝国皇帝，此即包德温一世。
而信仰最不虔诚的威尼斯人，则悄悄出任了君士坦丁堡大主教。恩里克·丹多洛则在其他十字军骑士愉快地在安纳托利亚与希腊各地占山为王，接受册封成为公爵、侯爵这类头衔很炫的封建诸侯时，与包德温一世在1204年十月一日签署了条约，取得克里特、塞浦路斯、伯罗奔尼萨半岛、内格罗庞特、科尔夫港、莱夫卡斯、扎金索斯、凯夫利尼亚岛、伊萨基岛等诸岛作为领土，并收回君士坦丁堡威尼斯租界的主权。
包德温一世原本也想册封丹多洛总督为一个什麼公爵之类的头衔，但是丹多洛意识到这当中含有「威尼斯的主权将从属於拉丁帝国皇帝」的上下关系风险，因此加以婉拒，坚持要求以「东罗马帝国八分之三的主权人」自居，保持对等的合作关系。
至此，威尼斯共和国成功地依照国际局势走向对自己最有利的方向，在第四次十字军战争当中赢得了不可思议的全面胜利。
受热内亚竞争者煽动的拜占庭皇室已被推翻，其他商业竞争者短时间之内无法再与威尼斯匹敌，威尼斯将可以重执东方贸易之牛耳。而拉丁帝国的皇帝短时间之内沉迷於眼前巨富，大概一时之间也不会理解威尼斯人要求一堆贫瘠小岛和海滨渔村领土的用意何在，等到他们发觉威尼斯的用意是建设海军基地与贸易港口，以海上舰队取得东地中海全域的商业垄断之后，再捶胸顿足地后悔也来不及了。
而一手规划了这些谋略，引导威尼斯走上海洋霸主之道的最重要人物，毫无疑问地就是共和国总统，恩里克·丹多洛。不过他没能活著回到故国享受市民对他的欢呼，因为操劳於外交折冲和政治谈判，丹多洛於1205年六月21日去世，享年九十八岁，死后下葬於圣索菲亚大教堂。
后来，1453年君士坦丁堡沦陷於土耳其人手中之后，威尼斯派遣大使前往与胜利者，也就是年轻有为的土耳其苏丹穆罕默德二世交涉，以取回丹多洛总督的遗骨，来作为恢复邦交契机的敲门砖。
大出威尼斯使节意料之外，穆罕默德二世对於移灵请求爽朗地点头同意，并且赠送威尼斯使节许多武器、勋章、盔甲，并说自己相当崇拜丹多洛，就是因为研读了当时丹多洛指导十字军攻打君士坦丁堡的历史，才会使用将舰队翻越培拉（加拉太），来到金角湾内攻破君士坦丁堡的战略。由於这种英雄惜英雄的情怀，丹多洛的遗骨才得以回到威尼斯安葬。
丹多洛被认为是威尼斯共和国有史以来最伟大的总统，他的深谋远虑（奸诈狡猾）为威尼斯奠下了百年繁荣根基，而且几乎战无不胜攻无不克，几乎成为了威尼斯人心目中的神话人物。因此，丹多洛阳的死对於威尼斯人而言是极大的震撼。
因为丹多罗总督眼盲加重听，因此在其总统任内，是由儿子拉尼尔·丹多洛担任副总统来协助处理政事和就近照料。威尼斯人理所当然地想起了拉尼尔，1205年时的他不仅是正值四十英年，而且不论经商、作战、政务等方面都有丰富经验和杰出手腕，所以威尼斯民众热烈地拥戴他，希望拉尼尔乾脆建立一个丹多洛王朝的声浪也不在少数。
然而，拉尼尔却以“共和国不曾出过父死子继的总统”为由婉拒了市民的呼声，推举友人皮耶特罗·齐亚尼（Pietro Ziani）参选总统，自己则带著商船队离开威尼斯，前往爱琴海经营合资公司，经营致富。后来在威尼斯与热内亚的战争中，拉尼尔受命於当地徵召商船组织舰队，在克里特岛壮烈战死。拉尼尔的女儿安娜·丹多罗（Anna Dandolo）继承了父祖丰厚的遗产，带著这笔嫁妆与塞尔维亚国王结婚，成为了当地的王族。
塞尔维亚王后安娜·丹多罗。曾有传说指出塞尔维亚王原本对於娶一区区商人之女颇感犹豫，直到安娜拿出了价值大概是塞尔维亚十五年岁入的天文数字嫁妆之后，塞尔维亚才举国欢腾地迎娶安娜为王后。之后，塞尔维亚成为维持威尼斯在巴尔干地区势力的重要助力，为对抗匈牙利王国在这一带的扩张起到很大作用。
