第二阶段
第二阶段是田氏势力与吕氏势力进行大较量的主要时期。田氏所采取的斗争方式和策略是施行新政，争取民心；武装蓄力，掌握实力。从田桓子事齐庄公得宠起，经过田釐子（田乞）、田成子（田常）三代，吕氏经历了齐庄公、景公、悼公、简公。齐国公族吕氏依靠的力量主要是高氏、国氏两家，国、高两家与吕氏同出于姜姓，皆为齐太公之后，吕氏旁支。在齐国漫长的发展过程中，高氏、国氏世代为齐国上卿，天子所任命，齐国形成吕氏、高氏、国氏三家共保姜姓社稷的局面。经过反复斗争，至田常为齐简公相，田氏掌握了齐国实权，历时约95年。
田氏施行私政，与齐国君争取民心。景公是个奢侈之君，特别到了晚年更是好治宫室，聚狗马，喜奢侈而厚赋重刑。公室仓廪中布、帛、稷、粟都放得腐烂，生了虫子，人民却生活无着，饿殍载道，劳役不止，抗争的人民被镇压，遭到砍脚的人不知多少，出现了“国之诸市，屦贱踊贵”的异常现象。遇到灾情，也不去赈济。
景公的大夫田桓子，适应形势施行私政。将齐国的量制由四进制(即四升为豆，四豆为区，四区为釜，十釜为锺)改为五进制，向人民借贷粮时用新制，而还贷时用旧制。田氏施恩德于百姓，景公不加禁止。因此，田氏得到了齐国人民的拥护和爱戴。百姓心向田氏，归向田氏，田氏家族日益强大。据《史记·齐太公世家》记载，齐景公九年，即公元前539年，景公派晏婴出使晋国，晏婴私下对叔向说：“齐国政权最终将归田氏。田氏虽无大的功德，但能借公事施私恩，有恩德于民，人民拥戴。”
到景公三十二年，即公元前516年，一天，晏婴陪齐景公坐在路寝，景公看到那豪华的宫殿叹气说：“多么漂亮的宫室啊！我死后谁会据有这里呢?”晏婴说：“如君主所说的那样，恐怕是田氏了，田氏虽然没有大的德行，而对于民众有施舍。豆区釜锤等量器的容积，他从公田征税就用小的，而对民众施舍就用大的。君主征税多，田氏施舍多，民众都归向他了。您的后代如果稍稍怠惰，田氏如果不灭亡，那么国家就要成为他们的国家了。”
景公听了，问：“对呀，这事可怎么办?”晏子答道：“只有礼可以制止这个。如果符合礼，家族的施舍不能赶上国家，民众就不迁移，农夫就不挪动，工商之人就不改行，士就不失职，官吏就不怠慢，大夫不占取公家的利益。”景公说：“对呀，但我不能做到了。我从今以后知道礼可以用来治理国家了。”
晏子在这里面对面地对齐景公讲了田氏为什么要代吕氏的原因，并提出了阻止田氏代齐的策略，那就是以礼治国，使士农工商四民各守其职，各守其业，大夫不得以公肥私，擅自作威作福，也不得施惠于采邑之外，行阴德，收买人心。景公很赞许晏子的主张，但他已无能为力，为时已晚了。虽也采取了一些限制田氏家族发展的措施，但不甚得力，没有从根本上解决问题。
公元前545年，田氏联合鲍氏，栾氏，高氏共同击败了执掌国政的庆氏，齐国自此改由栾氏，高氏执政，公元前532年，田氏又利用栾氏，高氏之间的矛盾，联合鲍氏分别击败了栾氏，高氏，并把流亡在外的公子公孙召回国内，归还其原有的封地财产，以取得公族的支持
齐景公于公元前490年去世，在位58年。后由晏孺子荼、悼公阳生、简公壬相继为齐君，共计不到10年时间。齐简公时，田常与监止一起任左右相。田常心中忌妒监止，因为监止受简公宠信，他不得专权。于是田常就重新使用他父亲僖子的措施，用大斗把粮食借出，用小斗收回。齐国人唱歌颂扬他说：“老太太采芑菜呀，送给田成子!”齐国大夫上朝，御鞅向简公进谏说：“田常、监止不可两立，请君主来选择吧。”简公不听。
数十年间，齐国民心背离吕氏，如流水般地归往田氏门下，田氏取得了人民的拥护。
田氏采取的第二项措施是武装夺权逐灭强宗。齐景公病，让国惠子国夏、高昭子高张二相辅佐他的宠姬芮子生的儿子荼为太子。景公去世，荼即位，史称晏孺子。可是田乞不高兴，想立景公的另一个儿子阳生。阳生与田氏关系很好。晏孺子即位后，阳生逃到了鲁国。田乞假装拥护高、国二相，热心侍奉，暗地里却在大夫中间挑拨高、国的关系，掀起了一场武装争权的斗争。
他对高、国二相说：“起初各位大夫都不想立孺子，孺子即位后，您俩任相国，大夫们人人自危，图谋作乱。”田乞又欺骗大夫们说：“高张很可怕呀，趁他还没动手我们先干吧!”大夫们都依从他。田乞、鲍牧和大夫们领兵进入宫廷。高昭子听说有变，与国惠子去救国君，国君的军队失败了。田乞的部下去追国惠子，惠子逃往莒，晏婴的儿子晏圉逃奔鲁。
田乞派人到鲁国，迎回阳生。阳生回到齐国，藏在田乞家中。田乞邀请大夫们说：“田常的母亲祭祀后留下的酒食，请各位赏光来聚会饮酒。”大夫们都来田氏家饮酒。田乞把阳生装在口袋里，放在中央的座位上。饮酒中，田乞打开口袋，放出阳生，他说：“这才是齐国的国君呀!”大夫们都俯身拜见。遂即订盟拥立阳生，田乞编谎话说：“我是与鲍牧合谋一起拥立阳生的；”鲍牧怒冲冲地说：“大夫们忘记景公的遗命了吗？”
大夫们想反悔，阳生就叩头说：“看我可以就立我，不可以就算了。”鲍牧恐怕灾祸落到自己身上，就重新说：“都是景公的儿子，怎么不可以呢!”终于在田氏家中立阳生为国君。这就是悼公。于是派人把晏孺子赶到骀，杀死孺子荼。悼公即位后，田乞任相国，独揽齐国大权。
田乞去世，他的儿子田恒为相，就是田成子。
