汉朝初期，诸侯王在封地内都是完全自治的，军事、行政、财政、人事基本上都是完全自主的，只有诸侯王的丞相是由朝廷任命的，实际上也带有监视和辅佐诸侯王的意思。战国时期的楚国在项羽分封的时候就被拆分成了衡山王、九江王、吴王、长沙王以及西楚等，地盘已经大大缩小了，齐国虽然也被拆分，但在封韩信为齐王的时候，齐国的地盘又恢复到了战国时期的规模，是汉朝初期最大的诸侯国。而汉朝的直接控制的地盘，实际上就相当于秦国的地盘，所以曹参的齐国丞相权限是很大的。
萧何是秦朝基层官吏出身，所以从刘邦起兵之后，萧何为刘邦确定的治国思路基本上就是对秦法秦制的改良和简化版。尤其是入关中咸阳之后，萧何收集了秦朝的图籍，其中包括大量的国家统计数据以及山川地理等情况，到汉中之后，萧何也基本上是沿用了秦朝的一些制度和法律，只是把秦朝一些扰民和暴虐的做法剔除掉了。但曹参在齐国当丞相的时候，实际上和萧何并不一样，所谓的以黄老治国，就是曹参在齐国先开始实验的。
《史记·曹相国世家》：参之相齐，齐七十城。天下初定，悼惠王富於春秋，参尽召长老诸生，问所以安集百姓，如齐故诸儒以百数，言人人殊，参未知所定。闻胶西有盖公，善治黄老言，使人厚币请之。既见盖公，盖公为言治道贵清静而民自定，推此类具言之。参於是避正堂，舍盖公焉。其治要用黄老术，故相齐九年，齐国安集，大称贤相。
也就是说，曹参在齐国其实是另搞一套的，和萧何在汉朝中央的治国思路并不一样。这也可以视为一定意义上的曹参和萧何之间的“隐匿的对话”，或者是视为曹参与萧何之间的路线竞争。汉初全国各地经过秦末和楚汉之争的全国性战乱，人口减少，经济萧条，是最需要休养生息的时期。但从自然条件来说，齐国要远远好于秦国，所以齐国可以清静无为，垂拱而治，但秦国却不行，必须要官府采取比较积极的政策，来鼓励生产，恢复经济。
所以，到刘邦死的时候，吕后问刘邦，萧何之后谁可以继任丞相，刘邦的回答就是曹参。而曹参自己对此也是心知肚明的，萧何死去的消息一传到齐国，曹参就命人赶紧准备行装，他马上就要到中央去接替萧何了。原因其实不难理解，从资历来说，在当时必须由开国功臣担任宰相的潜规则之下，萧何第一，曹参第二，萧何死了，自然该轮到曹参了。另一个原因则是，曹参治理齐国的政绩是非常好的，已经有了贤相的名声，具备了这个能力。
