吕母死后，其部队加入樊崇的队伍。原本樊崇只在泰山地区打游击，现在则开始走出山区，攻打附近郡国。在樊崇的攻击下，整个齐地只剩田况在那负隅顽抗。樊崇发展过快，引起王莽的注意，先是命令太师景尚前去督战，又派廉丹率十万大军讨伐樊崇。由于刚进入齐地的政府军打败几支叛军，导致政府军放松了警惕。樊崇趁机集中主力和政府军决战，为了和政府军区别开来，樊崇命令部队把眉毛涂成红色，“赤眉军”由此得名。
另一支部队因为基地在绿林山所以起名“绿林军”。公元22年，绿林山爆发瘟疫，绿林军兵分两路，一路由王匡领导，一路由成丹领导。王匡领导的“新市兵”一路上不断有新的反政府武装加入，而成丹领导的“下江兵”遭到政府军的围剿，不得不和“新市兵”会和，绿林军最后在南阳郡会师。当时的南阳郡分布着不少刘氏宗室，他们听到绿林军会师南阳郡，纷纷加入绿林军，其中较为著名的是刘縯、刘秀和刘玄。
自古以来反叛都要名正言顺，想当初陈胜、吴广造反还借助公子扶苏和项燕的名义呢，现在的绿林军虽然势如破竹，但名不正言不顺的，急需一位刘氏皇帝。正好刘玄三兄弟加入绿林军，那就拥立其中一个为皇帝吧！由于刘玄最早加入绿林军，所以众人拥立刘玄为更始皇帝。
绿林军不仅拥立刘氏为帝，还建立相对完整的政权体系，对王莽来说简直就是致命威胁！于是王莽派王寻、王邑率四十二万大军把绿林军的先头部队围困在昆阳城，而当时昆阳城只有数千人。见城外黑压压的一片，众人慌了，有出城投降的念头，这时候刘秀动员大伙坚守城池，自己出城搬救兵。后来刘秀仅带三千人回来，但因为出其不意，轻松击溃王莽四十二万大军！
昆阳一战，新朝失去了平叛的能力，王匡率军直达洛阳城，一路上没有遭遇任何抵抗。很快，赤眉军也抵达洛阳，表示愿意接受刘玄的领导。申屠建的军队负责进攻长安，逮捕王莽。新朝主力在昆阳一战中消耗殆尽，长安城的虾兵蟹将哪里能抵抗申屠建的军队？结果可想而知，王莽在混战中被分尸。立国仅十五年的新朝就这样灭亡了，究其原因可分为内部原因和外部原因。
在外，王莽和匈奴交恶，为了满足后勤补给的需求，加大税收引起百姓不满。在内，绿林军和赤眉军的相继崛起不断消耗新朝兵力。在内外交加之下，新朝能不灭亡吗？
